11월의 영화 - 2012

2012.

기대하고 있는 영화다

예약해서 봐야지.

 

벌써부터 두근두근.

 

 

신주인수권부사채의 악용사례

 

네이버 블로그에서 퍼온글입니다.

출처는 http://blog.naver.com/jdyi8589/70071703607 입니다.

 

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구두계약은 모두 새빨간 거짓말입니다. 마치 경매를 하듯 5%에서 7%, 10%에서 점점 더 큰 프리미엄을 요구하면서 분쟁중인 양쪽 사이를 오갑니다."

모 상장사 C씨는 피터벡으로부터 신주인수권을 인수하려했던 과정에서 겪은 굴욕을 말하며 치를 떨었다. 그는 "판다고 했다가 미루면서 높은 값을 부르길래 평생 처음 대리인 사무실가서 무릎꿇고 빌었다"고 털어놨다.

◇"5% 더달라..7%를..10%를 더달라=그는 피터벡의 신주인수권이 꼭 필요했다. 대규모의 신주가 행사돼서 시장에 나오면 주가는 폭락할 것이 자명했기 때문이다. 특히 경영권 분쟁 중이었기 때문에 신주인수권은 더욱 절실했다. 반대세력에 신주인수권이 넘어간다면 분쟁은 반대편의 승리로 돌아갈 위기였다.

그러나 대리인은 난처한 표정을 지며, 본사직원의 허락을 받아야 한다고 말했다. 어렵사리 본사직원을 찾아간 C씨는 헤지펀드 한국대표와 만나 5%프리미엄을 주고 워런트를 인수키로 '구두로' 약속을 했다.

하지만 막상 당일이 오자 대리인은 곤란하다는 표정을 지었다. 결국 프리미엄은 7%로 올라갔다. C씨는 수일 후 인수액에 해당하는 금액을 들고 찾아갔다. 그러자 이번엔 독일 본사와 연락이 되지 않는다며 계약을 거절했다.

우여곡절 끝에 C씨는 독일 본사와 간신히 컨퍼런스 콜을 할 수 있게 됐다. 피터벡의 경우 홍콩의 임원과 영어로 대화해야 했다. 한국말 잘하는 '검은 머리 외국인'이지만, 모든 대화는 영어로만 했다. 영어를 잘 못하는 C씨는 하는수 없이 다음날 전문 통역사를 데리고 와야 했다.

결국 프리미엄은 10%로 올라갔고, 수차례 허위 구두계약에 속은 C씨는 문서로 약속해줄 것을 주문했다. 그러나 피터벡은 '우리는 문서계약은 하지 않는다'며 거절했다. 이후에도 몇차례 신주인수권 인수시도를 했지만 부르는 값만 계속 올라 결국 포기했다.

C씨처럼 검은 헤지펀드의 '구두계약'의 함정에 걸려 골탕을 먹은 곳이 한둘 아니다 . 검은 헤지펀드가 구두로 약속했다가 차일피일 미루며 지키지 않은 탓이다. 구두계약은 검은 헤지펀드가 특약이라는 서면계약 외에 단골로 쓰는 수법이다. 기본적인 계약사항은 특약으로 해도 매매약속, 대금 및 현물 인수도 시기 등 사전에 확정할 수 없는 사안은 구두계약을 활용한다. 서면계약이 아닌 구두계약은 법의 보호가 취약함을 이용한 것이다.

상장사 B회사도 악몽을 갖고 있다. 이 회사 오너는 소감을 "어려운 기업과 주주 돈을 뽑아먹고 사는 '기생충'같았다" 고 표현했다.

◇빌려준 주식 반환받기도 쉽지않아=지난 2008년 3월 B사는 회사채만기일인 15일을 며칠 앞두고 이볼루션에 450만 달러를 상환하기 위해 연락을 취했다. 그런데 이볼루션은 15일이 하필 토요일이므로 17일 월요일에 해결하자고 했다가 17일이 되자 이틀간의 지연이자를 요구했다. 결국 B사는 일 3%씩 연체이자를 물어야했다.

B사는 회사채를 상환한 후 대주해준 주식을 반환할 것을 요구했다. 그러나 이볼루션은 몇 개월간 답변이 없었다. B사는 그나마 수수료를 내고 한국 증권사를 중개기관으로 뒀기 때문에 국내 증권사에 콜을 행사해 강제로 상환 받을 수 있었다. 그러나 대부분 기업들이 중개기관 없이 헤지펀드와 직접 거래한다. 이 때문에 빌려준 주식을 반환받는 일도 쉬운 일이 아니다.

B사의 경우, 일부 주주들도 헤지펀드의 '거짓 구두매매계약'에 당했다고 한다. 행사 후 매도시 주가 폭락을 우려한 B사의 일부 주주들은 이볼루션을 만나 81만2500달러에 신주인수권을 사기로 했다. 그러나 팔겠다던 이볼루션은 갑자기 매매를 거부했고, 이틀 후 100만달러를 입금하면 바로 거래를 하겠다고 했다. B사 주주들은 울며 겨자먹기로 100만달러를 입금완료했다. 하지만 이볼루션은 또 일방적으로 거래를 거부했다.

분노한 B사 주주들은 결국 법에 호소하기로 했다. 법정은 과연 누구의 손을 들어줄까.

 

"이래서 대한민국 개미 중 돈 벌었다는 사람이 없는 겁니다"

　'헤지펀드들의 그 많은 수익은 어디서 나오는가'라는 질문에 모 상장사 임원 C씨는 "결국 100%개미"라고 말했다. 연예인ㆍ자원개발ㆍ경영권 분쟁 등을 테마로 '불기둥'이 솟는 주가를 보고 뛰어든 개미들의 돈이 결국 검은 헤지펀드의 수중으로 빠져나간다는 말이다. 그는 "자원개발을 선언한 기업들이 유상증자로 수백억원을 가져갔지만, 성과를 낸 곳이 있느냐"고 반문했다. 검은 헤지펀드는 개미들의 묻지마 심리에 기생하는 면이 있다는 뜻이다.

실제 피터벡이 투자한 코스프(900원 30 -3.2%), 스멕스(445원 30 -6.3%), 제너비오믹스(405원 10 -2.4%), 글로웍스(1,255원 35 +2.9%), GK파워(875원 40 -4.4%), 폴켐(540원 0 0.0%), 이볼루션이 투자한 큐로홀딩스(180원 20 +12.5%), 윈드스카이(875원 30 +3.5%), DKR이 투자한 유비트론(535원 15 +2.9%), 엑스콘(7,200원 500 +7.5%) 등이 자원개발사업을 진행 중이거나 사업목적을 추가했다.

◇같은 원금인데 신주인수권은 2배로=과거 개미들의 경우 헤지펀드들의 '신주인수권을 행사한다'는 공시를 '외인매수 호재'로 보고 덤벼들기도 했다. 그러나 실제론 대주한 주식 전부를 매도해 놓고 싼 값에 전환해 갚는 경우가 많았다.

헤지펀드들은 이 같은 한국 시장의 특성을 '끈질기게'이용, 장기간 신주인수권을 보유하면서 이익을 극대화한다.

가령 상장사가 채권을 상환하지 못할 경우 헤지펀드는 이자와 페널티를 누적시켜가면서 '차환발행'을 유도한다. 만약 1억달러의 회사채를 상환 못해서 차환발행을 했다면, 페널티와 이자를 얹어 기본적로 10~20%의 수익을 깔고 1억 달러 규모의 신주인수권을 또 받는다. 같은 원금으로 신주인수권은 2배가 되는 기막힌 일이 벌어지는 셈이다.

◇대주주와 짜고 치는 고스톱? 〓이 때문에 '최대주주와 짜고 치는 고스톱'이라는 말도 나온다. 회사채 발행 등 재무행위는 주주총회가 아닌 이사회에서 결정된다. 헤지펀드의 압박에 밀린 경영진이 결정하곤 하는데, 이럴 경우 기존 주주들의 주식가치는 계속 희석될 수밖에 없다.

헤지펀드가 투자한 기업의 최대주주가 경영권을 매각할 경우, 종종 시장에서는 '개미 죽이기'라는 의혹이 발생하곤 한다. 디초콜릿의 경우에도 전 최대주주의 지분매각이 현 최대주주인 은경표,신동엽 측으로부터 의혹을 받았다. 전 최대주주 이귀분 씨와 이도형 전 회장 측은 지난 8월 51억원 규모의 BW를 피터벡에 추가로 발행했고, 시가의 6배에 주식 136만여주(3.24%)를 매각하고 떠났다.

◇주식빌린 뒤 매도, 헐값에 워런트 행사=헤지펀드들에게는 '차환발행'보다 더 많은 수익을 안겨주는 전략이 있다. 바로 '대주 후 先매도·後행사'다. 행사주식이 리픽싱되는 시점이 임박하면 대주한 주식을 매도, 주가를 폭락시키면서 행사가액을 낮춘다. 이후 싼 행사가액에 신주인수권을 행사해서 돌려주는 수법이다.

실제 2007년 하반기 B사는 주주배정 유상증자를 진행했고, B사 최대주주는 주식을 배정받기 위해 이볼루션에 담보로 맡긴 주식을 가져와야했다. 이볼루션은 담보로 잡은 주식을 원래 주인에게 돌려주는 조건으로 50만주를 대주해 줄 것을 요청했다. 이후 대주한 주식 50만주를 몽땅 장내매도했다.

B사 이사의 말이다. "어떻게 해서든 주식을 빌려 가면 무조건 던집니다. 주가가 추락하면 싼 값에 전환해서 갚는 '무자본·무위험'거래죠"

주가 폭락에 지친 상장사가 신주인수권 '장외매수'를 시도하면, 헤지펀드로선 횡재다. 주금을 납입할 필요도 없이 그 금액은 고스란히 차익으로 남기 때문이다.

이밖에도 헤지펀드는 신주인수권을 여러 곳에 웃돈을 주고 팔아 곳곳에서 행사할 수 있도록 하는 전략도 활용한다. 지난 8월 한달간 주가가 4분의 1토막난 T사의 경우, 피터벡이 신주인수권을 모 증권사 지점 등 여러 곳에 5%이하 수준에서 분할매각했고, 곳곳에서 행사물량이 터지면서 T사주가는 폭락한 뒤 회복하지 못하고 있다.

 

"말이 헤지펀드지 명동 사채업 뺨친다. 회사가 퇴출되거나 공중분해되지 않는 한 절대 잃을 수 없는 구조다. 사모회사채로 최소 원금과 이자를 거두고 워런트를 통해 본격적인 수익게임에 나선다"

자금사정이 어려운 기업의 경우, 은행이나 창투사로부터 자금을 조달하는 일은 거의 불가능하다. 헤지펀드들은 국내증권사를 통해 이 같은 기업들을 물색하고, 신주인수권부사채(BW)를 발행한다. 해외 사모분리형으로 BW를 발행하며 엔화·유로·달러 등 외화로 발행하는 점이 특징이다. 대부분 3년 내에 사채로 원금과 이자를 회수한 뒤 장기간 신주인수권(워런트)을 보유하며 본격적인 수익을 올린다. 실무는 법률 대리인인 법무법인 소속의 대리인 '에이전트'들이 맡는다.

투자계약서에는 무수히 많은 '디폴트', 즉 기한이익상실(EOD) 특약조항이 숨어 있다. 디폴트에 해당되면 기업은 채권을 즉시 110% 이상 상환해야 하는데 헤지펀드들은 이를 이용해 각종 요구사항과 페널티를 요구한다. 특히 헤지펀드의 특약조항에는 대부분 채권자의 허락 없이 경영권 매각, 증자, 대표변경 등 중요한 경영활동을 할 수 없다는 조건이 붙어있다.

헤지펀드들의 핵심 요구사항은 대주주 주식 '대주'다. 이들은 주식을 빌려가면 시장에서 몽땅 판 뒤 주가가 하락하면 싸게 전환된 가격으로 주식을 갚는 방식으로 수익을 올린다.

헤지펀드는 또 신주인수권을 직접 행사해 장내 매도, 수익을 올리거나 장외에서 웃돈(프리미엄)을 신주인수권을 받고 매각한다. 공시 대상이 아니어서 장외매각 대금을 확인할 수 없지만 경영권 분쟁 중인 기업의 경우 신주인수권 프리미엄은 최대 시가의 100%를 넘는 경우도 많다고 한다.

주가가 하락해도 문제없다. 전환가액을 낮춰주는 '리픽싱'이 이뤄지기 때문인데 오히려 보유주식 수가 늘어나 더 큰 덫이 된다. 현행법은 리픽싱이 주가의 70%까지만 가능하도록 해놓았지만 이들은 특약을 통해 액면가 이하로도 리픽싱이 가능하도록 해놓는다.

특히 이들 헤지펀드들이 보유한 신주인수권은 불특정 다수의 미래 주주들에게 지속적으로 영향을 미친다는 특징이 있다. 경영진과 대주주가 수차례 바뀌어도 이들이 보유한 신주인수권은 수년간 계속 남아있으며 오히려 리픽싱으로 늘어나는 경우가 대부분이다.

- BW : 신주인수권부사채로 채권과 신주인수권(이하 워런트)으로 나뉜다. 일체형도 있지만 한국에서는 분리형만이 통용되고 헤지펀드들은 분리형 BW에만 투자한다. 실제로 1500만달러의 분리형 BW를 발행한다는 의미는 1500만달러 규모의 채권과 1500만달러 규모의 신주인수권을 동시에 발행한다는 말이다. 워런트는 신주를 발행할 수 있는 권리를 말하며 발행할 때 전환가격이 정해진다. 주가가 하락할 경우를 대비해 전환가액을 낮추는 `리픽싱돴 조건을 넣는 경우가 대부분이다. 리픽싱이 이뤄지면 신주인수권 수는 차액만큼 많아진다.
BW는 잘 활용하면 경영진과 투자자들이 이익을 보는 ‘윈윈전략’이 될 수 있다. 하지만 일반주주들은 신주가 발행되면서 보유주식 가치가 희석되는 불리함이 있다. 또 전환가액이 낮아지는 ‘리픽싱’이 이뤄질 경우 발생되는 신주의 수가 더 많아지기 때문에 일반주주들에게는 불확실성도 크다.

최근 개그맨 신동엽씨와 프로듀서 은경표씨 등이 경영권 분쟁에 뛰어들면서 상종가를 올린 디초콜릿(1,120원 55 -4.7%). 최근 최대주주 지분 3.24%와 경영권을 시가의 6배에 매각하는 '이상한 매매'로 눈길을 끌기도 했다. 하지만 디초콜릿의 뒤에는 숨은 최대주주 피터벡이 버티고 있었다. 직접 드러난 공시를 통해 피터벡이 디초콜릿에서 얼마나 어떻게 돈을 벌었는지 구체적으로 짚어보자.

↑ 한 헤지펀드의 영문계약서. 두툼한 영문계약서에는 수많은 독소조항이 '옵션'으로 포함돼 있고 이 조항에 걸릴 경우 기한이익상실(EOD)로 사채 원금과 막대한 이자를 한꺼번에 물어야 한다.

◇사채〓디초콜릿은 전신인 도너츠미디어 시절인 2007년 6월21일 피터벡을 대상으로 유로시장에서 무기명식 무보증 분리형 해외 신주인수권부사채(BW)를 발행했다. 금액은 엔화 5억엔으로 기준 환율 7.65원에 원화로는 38억2690만원 규모였다. 만기 이자율은 4.75%, 만기일은 2013년 6월21일이다.
디초콜릿은 2007년 11월부터 2009년 5월까지 7차례에 걸쳐 5억엔의 사채를 모두 상환했다. 이자 등을 포함하니 실제로 갚은 금액은 5억4913만엔으로 원금의 약 10%가 불어났다. 환율(2009년 5월 1엔당 12.9256원 기준)을 감안하면 원화로 거둔 수익은 더욱 컸다. 약 38억원을 투자해 2년도 안돼 71억원가량을 회수했고 이중 사채 이자수익만 6억3500만원을 웃돌았다.

◇신주인수권 플레이＝사채수익이 서론이었다면 본론은 아직 `시작 전'이다. 2007년 6월 분리형 BW에 투자한 피터벡은 디초콜릿 179만3079주, 지분율 12.02%에 달하는 신주인수권을 갖게 됐다. 처음 신주인수권 행사가액은 2616원이었다.

그러나 주가가 하락하면서 수차례의 '리픽싱', 즉 행사가액 변동이 이뤄졌고 2008년 10월 행사가액은 발행 당시의 절반 수준인 1342원까지 떨어졌다. 행사가액이 하락하자 자연히 신주인수권 수가 크게 늘어났고 여기에 환율변동 효과까지 거두면서 1년4개월 후인 2008년 10월에는 신주인수권 수가 506만8501주로 불어났다.

이 워런트는 발행 1년 후인 2008년 6월부터 행사가 가능했다. 피터벡은 2008년 8월7일 22만8375주의 신주인수권을 주당 1446원에 행사했고 생긴 신주를 22일과 23일 장내에서 약 1900원에 매도해 총 4억3677만원을 챙겼다. 차익으로만 따지면 1억400만원에 달한다.

또 8월22일에는 29만8272주의 신주인수권을 주당 1342원에 장외 매각해 4억28만원을 고스란히 챙겼다. 이미 8억3700만원에 달하는 현금을 회수했지만 피터벡의 신주인수권은 숱한 리픽싱을 거쳐 약 14%로 불어났다.

◇38억원 투자 후 약 80억+101억 규모 신주인수권＝정리하면 피터벡은 2007년 6월 38억원을 BW에 투자해 채권으로만 71억원을 회수했다. 그리고 일부 신주인수권 행사로 5억여원의 차익을 거둔 뒤에도 179만주(12%)였던 신주인수권은 행사가 조정으로 약 822만주(14%)로 불어났다.

822만주의 신주는 10월12일 종가 1230원 기준으로 환산하면 101억원을 웃도는 평가가치를 갖고 있다. 현재 행사가액1015원을 기준으로 하면 약 18억원의 평가차익을 거두고 있는 셈이다. 하지만 장외에서 팔 경우 고스란히 차익으로 가져갈 수 있다.

피터벡의 힘은 여기서 끝나지 않는다. 디초콜릿은 지난 8월25일 피터벡을 대상으로 엔화 3억9000만엔(51억3049만원) 규모의 BW를 또 발행했고 2005년 발행한 BW의 일부 신주인수권도 갖고 있다. 이 때문에 피터벡의 디초콜릿 신주인수권 수는 무려 1442만주, 지분율은 25.5%로 확대됐다.

결국 피터벡은 원화로 100억원도 안되는 돈을 투자했고 이미 약 80억원을 회수했으며 51억여원의 채권은 고스란히 갖고 있다. 또 사실상 최대주주나 다름없는 피터벡은 '주무기'인 신주인수권을 약 1442만주나 갖고 있다. 이는 시가총액이 517억원의 기업 지분 25.5%해당하는 규모다. 12일 종가로 환산하면 신주의 평가액은 약 187억원에 달하는데 현 행사가액으로 계산할 경우 평가차익은 31억원을 넘는다. 하지만 리픽싱은 액면가까지도 낮아지면서 신주인수권 수는 더 늘어날 수 있고, 장외에서 블록으로 팔 경우 고스란히 차익이 되기 때문에 피터벡이 얼마나 더 많은 수익을 거둘 수 있을지는 미지수다.

"첫 유혹은 달콤했습니다. 주식만 담보로 주면 거액의 돈을 쾌척하니까요. 그러나 이 헤지펀드는 기업의 성공을 원하는 투자자가 아니라, 실수와 부실을 먹고 삽니다" - A사 전 부사장.

"한국증시의 '하이에나' 같은 존재죠. 어려운 기업들의 돈을 뜯어가는 다양한 수법들이 있는데, 걸리면 헤어나기 힘듭니다" -B사 이사.

지난 2007년 자금 사정이 어려워진 A사는 수소문 끝에 독일계 헤지펀드 '피터벡 & 파트너스'(Peter Beck & Partners)'대리인(에이전트)'을 만났다. 국내기관들은 부동산 등 자산담보가 없으면 투자를 받을 수 없지만, 이들 헤지펀드들은 달랐다. 기본적인 금리조건 등을 적은 A4 1장짜리 제안서를 제시하며 대주주 주식만 담보로 잡히면 1000만달러 자금을 쾌척해주겠다고 했다.

A사는 유로시장 사모 분리형 BW를 발행했고, 피터벡은 1000만달러의 자금을 투자했다. 계약 당일 헤지펀드는 두툼한 영문 계약서를 가져왔고, A사 대표는 '큰 차이 없다'는 말을 믿고 선뜻 계약했다. 하지만 이 영문계약서에 400여개의 무시무시한 특약조항들이 숨어있다는 걸 확인할 시간도 능력도 없었다.

한 헤지펀드의 BW투자계약서. 두툼한 영문계약서에서는 수많은 독소조항들이 '옵션'으로 포함돼 있고, 이 조항에 걸릴 경우 기한이익상실(EOD)로 사채 원금과 막대한 이자를 한꺼번에 물어야한다. 상장사들은 EOD를 막기 위해서 페널티를 물거나 헤지펀드의 대주요청 등에 응하는 경우가 많다. 상장사 대부분이 계약을 사인하는 당일날 이 두툼한 영문계약서를 받게 된다.

A사는 이후로 피터벡의 허락 없이는 경영권 매각·증자·대표변경 등 중요한 경영활동을 할 수 없었다. 그리고 신주인수권(워런트)은 끊임없이 늘어나며 경영진을 옭아맸다. 일명 '황금BW'조항으로 전환가액이 재조정(리픽싱)될 수 있는 하한을 허물었고 감자를 해도 전환가액은 그대로 두도록 해서 이중삼중으로 이익을 보는 장치를 걸었다.

B사의 경우도 마찬가지. 자금사정이 좋지 않았던 B사는 2007년 6월 미국계 헤지펀드 이볼루션 캐피탈 매니지먼트(Evolution Capital Management)에 1500만달러 규모의 해외신주인수권부사채를 발행했다. 이미 약 200만주의 대주주 주식을 담보로 잡은 이볼루션은 이런저런 특약조항을 빌미로 B사 대주주 주식을 '대주'할 것을 요구했다. 이후 이볼루션은 대주한 주식을 모두 팔아 연일 하한가를 만들고 전환가액을 낮게 조정, 차액을 취했다.

투자유치 1년 후. A사와 B사는 피터벡과 이볼루션에게 각각 1000만달러, 1500만달러의 원금과 연 5% 전후의 이자까지 상환했다. 비로소 BW중 채권은 소멸됐지만 신주인수권이라는 '큰 산'이 남았다. 피터벡과 이볼루션은 이미 절반가량의 신주인수권을 장내에서 매도해 차익을 올렸다. 하지만 숱한 전환가액 조정 때문에 여전히 경영권을 좌우할 만한 막대한 물량의 신주인수권을 보유하고 있다.

주식과 회사채를 절묘하게 활용하는 '검은 헤지펀드'의 고도 전략에 수많은 상장사들과 투자자들이 눈물을 흘리고 있다. 이들은 자금사정이 어렵고, 경영권 분쟁 중인 기업을 대상으로 잘 드러나지 않는 신주인수권부사채(BW)에만 투자해 수익을 올린다.

어려운 기업에 투자해 막강한 파워를 발휘하는 탓에 '저승사자'라는 닉네임도 갖고 있다. 국내 금융사가 외면한 기업에 거액의 자금을 쾌척하는 대신 수많은 독소조항들을 '지뢰'처럼 깔아 '등골'이 휘도록 뽑아간다. 대형 법률회사를 끼고 한국 법과 계약관계를 너무 잘 이용해 '당해도 법으로 싸워 이길수 없다'는 말이 나올 정도다. 피터벡, 이볼루션 외에도 DKR, OZ,오펜하이머 등도 국내서 활약하고 있다. 피터벡의 올해 하반기 공시만 봐도 투자한 회사가 18개에 이른다.

[출처] 나쁜 헤지펀드 사채+신주인수권 사기방법|작성자 OvercomeWest